С осени этого года правительство планирует внедрить в 13 госкомпаниях утвержденный в феврале 2014 года кодекс корпоративного управления. Это в свою очередь предполагает наличие не менее 1/3 независимых членов в совете директоров крупнейших государственных АО, в том числе в «Газпроме», «Сбербанке», «Роснефти», РЖД и др. О том как будет работать данный кодекс в российский реалиях портал НЕСЛУХИ.РФ поинтересовался у управляющего партнера юридической компании «Поликарпов и партнеры» Виктора Поликарпова:
— Вопросы эффективности управления акционерными обществами, крупные пакеты акций которых прямо или косвенно принадлежат государству, всегда были острыми в России. Закрытость и клановость, коррупционные скандалы, неадекватные «золотые парашюты» и прочие прелести российского корпоративного госуправления известны, я думаю, каждому. В этой связи попытки реформ данного сегмента вполне ожидаемы. Тем не менее, в целом, я не могу разделить оптимистичное видение на принятие данного единого кодекса корпоративного управления.
Во-первых, эффективность и прозрачность корпоративного управления зависит не только от наличия бумажного писанного кодекса, но и от множества иных факторов – организационных, экономических, политических. Например, независимости судов, свободы конкуренции, сменяемости власти и т.д. И как раз в этих остальных направлениях я не вижу серьезных позитивных изменений, что и заставляет меня сомневаться в силе подобных бумажных начинаний.
Во-вторых, в целом даже буквальный текст Кодекса не бесспорен, не говоря уже о том, как его будут реализовывать на практике.
Например, кодекс устанавливает, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата. Также он ограничивает сумму компенсации (золотой парашют), выплачиваемой в случае досрочного прекращения полномочий исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества. Но тут же Кодекс определяет, что почему-то это ограничение составляет размер фиксированной части вознаграждения аж за два года. В чем секрет подобной заботы о топ-менеджерах, с которыми само АО решило досрочно расстаться, не понятно.
Или же значительное количество декларативных положений, вроде «создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления», «совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества» и множество подобных «красивых», но часто бессодержательных деклараций.
Наиболее интересный момент – определение понятия независимого директора, который должен обладать достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, и быть независимом от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Причем рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров. Это нововведение даже породило мнение о том, что фактически крупнейшие госкомпании таким образом планируется вывести из под контроля государства, так как РФ в лице Росимущества и иных уполномоченных собственников (например ЦБ РФ для Сбербанка) уже не вправе давать таким директорам обязательные директивы, что соответственно для большинства компаний (кроме тех, где у государства подавляющая часть акций, например РДЖ) означает формальную потерю управляемости. Такие риски я оцениваю как вполне реальные, особенно с учетом российской правовой специфики, но все отмечу, что и директивное руководство АО со стороны государства само по себе также далеко не гарантия защиты интересов государства.
В целом, подобные начинания не могут вызвать ничего, кроме осторожного пессимизма.
